त्यस समयमा फ्रान्सको ८,००,००० सैनिक भएको स्थायी सेना युरोपकै सबैभन्दा शक्तिशाली मानिन्थ्यो। तर, फ्रान्सेलीहरूले पहिलो विश्वयुद्धबाट पाएको रक्षात्मक मानसिकताबाट उन्मुक्त हुन सकेका थिएनन्, र जर्मन आक्रमणको विरोधमा मुख्य रूपमा Maginot Line मा निर्भर थिए।
Maginot Line स्विट्जरल्याण्डको सीमा, बासेलको ठीक विपरीत भागबाट सुरु भएर राइन नदीको बाँयातर्फको किनार हुँदै उत्तर-पश्चिमतर्फ मोंट्मेडी (Montmédy) सम्म पुगेको एक अत्यन्त विकसित सुरक्षा किल्लाको शृंखला थियो। यो किल्ला बेल्जियमको सीमाको दक्षिणतर्फ रहेको आर्डेनेस जंगलको नजिकै रोकिएको थियो। Maginot Line विभिन्न विशाल किल्ला (pillboxes) र गहिराइसम्म फैलिएका अन्य रक्षात्मक संरचनाहरूले बनेको थियो।
यी संरचनाहरू भूमिगत आपूर्ति र सञ्चार सुविधाहरूले सुसज्जित थिए र रेलमार्गद्वारा एकआपसमा जोडिएका थिए। यसका सबै गह्रौँ तोपहरू जर्मन सीमातर्फ पूर्वमा केन्द्रित थिए। फ्रान्सेलीहरूले Maginot Line लाई जर्मन आक्रमणविरुद्ध मुख्य प्रतिरक्षाको रूपमा निर्भर गरेकाले, यसमा ४१ डिभिजन खटाइएको थियो, जबकि केवल ३९ डिभिजन मोंट्मेडीबाट आर्डेनेस र फ्लान्डर्स हुँदै इंग्लिस च्यानलसम्मको लामो सीमाको निगरानीमा थिए।
फ्रान्स र तल्लो देशहरू (बेल्जियम, नेदरल्यान्ड) माथिको आक्रमणको आफ्नो योजनामा, जर्मनहरूले जनरल विल्हेम भोन लीबको Army Group C लाई Maginot Line का सामुन्ने राखे, ताकि फ्रान्सेलीहरूलाई त्यहाँबाट सेना हटाउन रोक्न सकियोस्। त्यसै बेला, बोकको Army Group B ले लिजको उत्तरतर्फ रहेको लोअर मास नदीको बेसिनमा र रुन्डस्टेड्टको Army Group A ले आर्डेनेसमा आक्रमण थाल्यो।
Army Group B मा जनरल क्युचलरको १८औं सेना (एक बख्तरबन्द डिभिजन र हवाई सहयोगसहित) नेदरल्यान्ड्समाथि आक्रमण गर्न तैनाथ थियो। राइखेनाउको छैटौं सेना (दुई बख्तरबन्द डिभिजनसहित) बेल्जियमको मैदानमाथि अघि बढ्न तयार थियो। यी दुई सेनाले नेदरल्यान्ड्स र बेल्जियमको सेनासँग मात्र नभई मित्र राष्ट्रहरूको योजनाअनुसार तल्लो देशहरूमा पठाइने दुई फ्रान्सेली सेना र नौ ब्रिटिश डिभिजनहरूसँग पनि सामना गर्नुपर्थ्यो।
तर, रुन्डस्टेड्टको Army Group A धेरै बलियो थियो। यसमा क्लुजको चौथौं सेना, लिस्टको बाह्रौं सेना, र जनरल अर्नस्ट बुशको सोह्रौं सेना थिए। यिनको रिजर्भमा जनरल म्याक्सिमिलियन भोन वाइच्सको दोस्रो सेना थियो। त्यसबाहेक, पाउल लुडविग भोन क्लेस्टको नेतृत्वमा एक ठूलो बख्तरबन्द समूह र जनरल हरमन होथको नेतृत्वमा सानो बख्तरबन्द समूह थिए।
Army Group A मा कूल ४४ डिभिजन (जसमध्ये सात बख्तरबन्द थिए) र २७ डिभिजन रिजर्भमा थिए। यो समूहमा १५,००,००० भन्दा बढी सैनिक र १,५०० भन्दा बढी ट्याङ्क समावेश थिए।
यसले मित्र राष्ट्रहरूको बेल्जियमतर्फको कमजोर स्थानमा आक्रमण गर्ने योजना बनायो। सो स्थानमा जनरल चार्ल्स हन्ट्जिगरको दोस्रो सेना र जनरल आन्द्रे कोरापको नवौं सेना थिए। यी दुई सेनामा १२ पैदल सेना डिभिजन र चार घोडसवार डिभिजन मात्र थिए।
यी दुई फ्रान्सेली सेनाहरू क्रमशः सेडानको पूर्व र पश्चिममा तैनाथ थिए, जुन फ्रान्सको सीमाको सबैभन्दा कमजोर किल्लाबिनाको भाग थियो। यस कमजोर केन्द्रमा, जर्मनीले पश्चिमतर्फको करिब दुई-तिहाइ सेना र झन्डै तीन-चौथाइ ट्याङ्क सेना केन्द्रित गरेको थियो।
डच सेनामा १० डिभिजन र साना संरचनाहरूमा थप १० डिभिजनजस्तै बल थियो, जसले कूल ४,००,००० भन्दा बढी सैनिकहरूलाई समेट्थ्यो। जर्मन सेनाको आक्रमणकारी फौजमा सात डिभिजन मात्र समावेश भएकाले, डचहरूले जर्मन आक्रमणको सामना गर्न सक्ने राम्रो सम्भावना देखिन्थ्यो। तर, डचहरू ठूलो मोर्चा, संवेदनशील र कम जनघनत्व भएको पछाडिको भाग, थोरै ट्याङ्कहरू, र आधुनिक युद्धको अनुभवबिना थिए।
मे १० मा जर्मनले नर्वेको पुलहरू (मोएर्डिज्क, डोर्ड्रेच्ट, र रोटरड्याम) कब्जा गरेर र ह्याग वरपरका हवाई क्षेत्रहरूमा अवतरण गरेर नेदरल्यान्ड्समाथि आक्रमण सुरु गर्यो। त्यही दिन, माज नदीको पश्चिमतर्फको कमजोर रूपमा रक्षा गरिएको Peel Line जर्मन जमिन फौजले छिचोल्यो।
मे ११ मा डच रक्षात्मक सेना पश्चिमतिर टिलबर्गबाट ब्रेडासम्म पछाडि हटे। यसका कारण फ्रान्सेली सातौं सेना, जसको नेतृत्व जनरल हेनरी जिराडले गरेका थिए, र जसका अगुवाइ फौजहरू १४० माइलको दूरी छिचोल्दै टिलबर्गमा पुगेका थिए, ब्रेडासम्म पछाडि हट्न बाध्य भए।
यसरी, जर्मन ट्याङ्कहरूले मोएर्डिज्कतर्फको बाटो खाली पाए, र मे १२ को मध्यान्हसम्ममा ती रोटरड्यामको बाहिरी क्षेत्रमा पुगे।
त्यही समयमा, माज नदीको उत्तरमा, जहाँ डचको मुख्य रक्षा केन्द्रित थियो, जर्मनहरूले मे १२ मा Geld Valley Line मा सानो फाटो बनाइन्। डचहरूले प्रतिकार गर्न नसकेपछि Fortress of Holland लाइनतर्फ, जसले युट्रेच्ट र एम्स्टर्डामको रक्षा गर्थ्यो, फिर्ता भए।
मे १३ मा डचकी महारानी विल्हेल्मिना र उनको सरकार इंग्ल्यान्डतर्फ निर्वासनमा गइन्। त्यसको भोलिपल्ट, डच कमाण्डर इन चिफ, जनरल हेनरी गेरार्ड विन्कलम्यानले जर्मनहरूलाई आत्मसमर्पण गरे, जसले रोटरड्याम र युट्रेच्टमा बमबारीको धम्की दिएका थिए यदि प्रतिरोध जारी राखे। वास्तवमा, रोटरड्यामलाई ३० विमानले बमबारी गर्यो, तर यो जर्मन संकेत सञ्चारमा भएको गल्तीका कारण आत्मसमर्पणपछि भयो।
तल्लो देशहरूमा जर्मन हमलाको समाचार मित्र राष्ट्रहरूको लागि निराशाजनक भए पनि, यसले एक ऐतिहासिक परिवर्तन ल्यायो। नोर्वेको अभियानका विषयमा मे ७-८ मा भएको संसदमा कडा आलोचना भएपछि, प्रधानमन्त्री नेभिल च्याम्बरलेनले मे १० को साँझ आफ्नो पदबाट राजीनामा दिए। तिनका स्थानमा विन्स्टन चर्चिल प्रधानमन्त्री बने, जसले गठबन्धन सरकार गठन गरे।
लिजको उत्तरतर्फ बेल्जियमको मैदानमाथि पहिलो चरणको आक्रमणमा, जर्मन सेनाका जनरल रेइशेनाउसँग चार सेना कोर्प्स, एक बख्तरबन्द कोर्प्स, र केवल ५०० एयरबोर्न सैनिक थिए। तर उनलाई जर्मन Luftwaffe को ठूलो सहयोग प्राप्त थियो। यसको dive bombers र लडाकु विमानहरूले बेल्जियन प्रतिरक्षालाई ध्वस्त पार्न महत्त्वपूर्ण भूमिका खेले।
बेल्जियम र जर्मनीलाई छुट्याउने डच भूभागको मास्त्रिच क्षेत्रको पश्चिममा, मास्त्रिचको ठीक विपरीत रहेको एबेन एमेलको किल्ला र अल्बर्ट नहरको लाइन बेल्जियनहरूको मुख्य रक्षात्मक स्थान थियो।
मे १० मा, जर्मन एयरबोर्न सैनिकहरूले किल्लाको माथि र नहरमाथिका पुलहरूमा अवतरण गरे। मे ११ मा, बेल्जियन मोर्चा तोडियो, जर्मन ट्याङ्कहरू पश्चिमतर्फ अघि बढे र केही पैदल सेना दक्षिणतर्फ फर्किएर पछाडिबाट लिज कब्जा गरे।
बेल्जियन सेनाले अण्टवर्प–नामुर, वा Dyle Line मा पछाडि हटे। फ्रान्सेली र बेलायती डिभिजनहरू हालसालै Dyle Line मा आइपुगेका थिए।
जनरल रेने प्रियुक्सका दुई ट्याङ्क डिभिजनहरू जर्मनको आक्रमणलाई चुनौती दिन त्यस लाइनबाट बाहिर निस्के। तर, मे १४ मा ठूलो युद्धपछि, प्रियुक्सका ट्याङ्कहरू Dyle Line मा फिर्ता जान बाध्य भए।
मे १५ मा, जर्मन आक्रमणविरुद्ध सफलतापूर्वक रक्षा गरे पनि, दक्षिणतर्फका घटनाहरूले यो रणनीतिक रूपमा असम्भव बनाएपछि, जनरल गेमेलिनले लाइन छोड्ने आदेश दिए।
फ्रान्सविरुद्धको जर्मन आक्रमणको सफलताको सम्भावना मुख्य रूपमा आर्डेनेस जंगलको पहाडी र घना क्षेत्रबाट जर्मन सेनाको प्रगति गर्ने क्षमतामा निर्भर थियो। फ्रान्सेलीहरूले यो क्षेत्र ट्याङ्कहरूको लागि अपारगम्य मान्थे। तर, जर्मनहरूले आफ्नो उत्कृष्ट रणनीतिक योजनाका कारण यस कठिन भूभागबाट ट्याङ्कका स्तम्भहरू अघि बढाउन सफल भए। बख्तरबन्द डिभिजनहरूले जंगलको उपलब्ध सडकहरू प्रयोग गरे, जबकि पैदल सेना डिभिजनहरूले खेत र जङ्गलको बाटो समातेर अघि बढे। ती यति छिटो अघि बढे कि ट्याङ्क डिभिजनहरू म्युस नदीमा पुगेको एक दिनपछि नै पैदल सेनाका अग्रभागहरू पनि त्यहाँ आइपुगे।
फ्रान्समा निर्णायक अभियानहरू रुन्डस्टेड्टको Army Group A का थिए। मे १० मा, क्लेस्टका ट्याङ्कहरूले स्वतन्त्र लक्जेमबर्गको पूर्वी सीमाबाट बेल्जियमको दक्षिणपूर्वी सिमासम्मको ३० माइलको दूरी केवल तीन घण्टामा पूरा गरे। मे ११ मा, आर्डेनेस क्षेत्रमा ट्याङ्कहरू रोक्न खटिएका फ्रान्सेली घोडसवार डिभिजनहरूलाई सेमोइस नदी पार फिर्ता धकेलियो।
मे १२ को साँझसम्ममा, जर्मन सेनाले फ्रान्स-बेल्जियम सीमाबाट अघि बढेर म्युस नदीसम्मको क्षेत्र ओगटिसकेका थिए। यस क्षेत्रमा सुरक्षा प्रबन्ध अत्यन्त कमजोर थियो, र यो फ्रान्सेली मोर्चाको सबैभन्दा कम किल्लाबन्दी गरिएको भाग थियो। अझ खराब कुरा, म्युसको रक्षा गर्ने फ्रान्सेली दोस्रो र नवौं सेनासँग पर्याप्त एन्टी-ट्याङ्क तोपहरू वा एन्टी-एयरक्राफ्ट तोपहरू थिएनन्, जसले जर्मन बख्तरबन्द स्तम्भहरू र तिनीहरूको dive bombers लाई रोक्न सक्थ्यो।
मे १३ मा क्लेस्टका सेनाले तीन ठाउँबाट म्युस नदी पार गरे। सेडानमा, जर्मन dive bombers का लगातार आक्रमणहरूले दक्षिणी किनारका फ्रान्सेली रक्षाकर्मीहरूलाई आतंकित बनायो। फ्रान्सेली सैनिकहरू यो मानसिक दबाब सहन नसकी पछि हटे, र जर्मन सैनिकहरूले रबरका डुङ्गा र बेडीहरू प्रयोग गरेर नदी पार गरे। यस पारपारको सबैभन्दा निर्णायक कारक हवाई आक्रमण थियो। क्लेस्टका सेनालाई १,००० विमानहरूले समर्थन गरे, जबकि फ्रान्सेली विमानहरूको साहसी प्रयासहरू, यद्यपि सम्मानजनक, निस्फल रहे।
अर्को दिन, ट्याङ्कहरू नदी पार गरेपछि, गुदेरियनले सेडानको पुलहेडलाई फराकिलो बनाए र फ्रान्सेली प्रतिआक्रमणहरूलाई विफल पारिदिए। मे १५ मा उनले फ्रान्सेली प्रतिरक्षा भंग गर्दै खुला क्षेत्रतर्फ प्रस्थान गरे र पश्चिमतर्फ इंग्लिस च्यानलतर्फ अघि बढे।
मे १६ मा उनका सैनिकहरू पश्चिमतर्फ करिब ५० माइल पर पुगे। उनको वरिष्ठहरूले यति छिटो प्रगतिको जोखिमपूर्ण अवस्था ठानेर गति रोक्न प्रयास गरे, तर यस आक्रमणको तीव्रताले फ्रान्सेलीहरूलाई धेरै असर गर्यो। रीनहार्ड्टको कोर्प्सले थप दबाब दिएपछि, फ्रान्सेली मोर्चाको पतन व्यापक रूपमा फैलियो। जब थप जर्मन ट्याङ्कहरूले गिभेट र नामुरबीच म्युस पार गरे, फ्रान्सेली मोर्चा ६० माइल चौडाइमा भत्कियो।
सम्ब्रे र एइन नदीको खाली गल्ली हुँदै पश्चिमतर्फ अघि बढ्दै, गुदेरियनका ट्याङ्कहरूले मे १७ मा ओइस नदी पार गरे र मे १९ मा एमीअन्स पुगे।
मे १५ मा, कोरापलाई हटाएर फ्रान्सेली नवौं सेनाको कमाण्ड गेराउडले सम्हालेका थिए, तर उनले ओइसमा जर्मनहरूलाई रोक्ने आफ्नो योजना असफल भएको देखे।
क्लेस्टले यसैबीच, एइन नदीको दक्षिणपश्चिमी भागमा ट्याङ्कहरू तैनाथ गर्दै, फ्रान्सेली दक्षिणी प्रतिआक्रमणको खतरा टार्न काम गरे।
मे २० मा गुदेरियनका ट्याङ्कहरू एबेविलमा थिए, र मे २२ मा उनले उत्तरतर्फ मोडिएर क्याले र डनकिर्कतर्फको खतरालाई बढाए। यसैबीच, रीनहार्ड्टले ब्रिटिश पछाडिको क्षेत्रलाई पार गर्दै अराजको दक्षिणबाट ती ठाउँतर्फ अघि बढे। ती ठाउँहरू ब्रिटिश Expeditionary Force (BEF) लाई खाली गराउन बाँकी रहेका बन्दरगाहहरू थिए।